2024年４月12日

＜当社コーポレート・ガバナンスの基本方針＞
本方針は、サントリー食品インターナショナル株式会社（以下「当社」といいます。）のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みを示しております。

• ◆当社コーポレート・ガバナンスの「特性」
  当社グループは、サントリーグループの飲料・食品セグメントを構成し、親会社であるサントリーホールディングス株式会社（以下「サントリーホールディングス」といいます。）及びサントリーグループ各社と企業理念や創業精神、グループ経営方針を共有しております。サントリーグループの一員として、ブランド、人的資本、知的財産、その他のグループ経営資源を活用することが、グループシナジーを創出するとともに、当社の持続的成長を支える基盤として寄与しているという特性を有していると考えております。
  一方で、当社は、上場を選択しており、上場会社としての独立性を求められるとともに、投資家に対する説明責任を尽くすことや資本市場の規律を受けることが、当社の経営の質を向上させ、持続的成長を支える基盤として寄与しているという特性を有していると考えております。
• ◆当社コーポレート・ガバナンスの「基本方針」
  当社は、上記二つの特性を有することから、構造的に、サントリーホールディングスと当社一般株主の方々との間の利益相反問題が生じる懸念を有しておりますが、いずれの特性も、当社の持続的成長を支える基盤であり、両輪をなしていると考えております。したがって、当社は、サントリーグループの一員として、グループ一体経営を推進し、サントリーグループのブランド、人的資本、知的財産、その他のグループ経営資源を活用しつつ、一方で、上場会社として求められる経営の独立性を保持し、自ら独立して存続し続けるために必要なブランド・人材・重要な資産・情報といった当社の企業価値の源泉となる主要な経営資源を自らが決定し、保有・確保し、株主間の利益相反問題に配慮しながら当社の持続的成長を図っていくことを、当社コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
  当社は、上記当社コーポレート・ガバナンスの「基本方針」を踏まえ、株主及び投資家の皆様、お客様、地域社会、取引先、従業員等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。今後も、当社取締役会において、継続的かつ定期的に見直しを行い、企業価値向上のため、当社コーポレート・ガバナンスを創造的に進化させてまいる所存であります。

当社グループの企業理念は、「わたしたちの目的／Our Purpose」、「わたしたちの価値観／Our Values」、「わたしたちのDNA／Who We Are」から構成されています。

「わたしたちの目的／Our Purpose」、「わたしたちの価値観／Our Values」はサントリーグループ企業理念と共通であり、事業を営む目的や企業として目指す方向性と、目的を実現するために全ての従業員が大切にすべき価値観を定義しています。
また、真のグローバル飲料企業として“質の高い成長”を実現するために、普遍的な当社グループらしさを「わたしたちのDNA／Who We Are」と定義しています。

以下につきましては、リンク先をご覧ください。

中期経営戦略

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応

当社グループは、サントリーグループ企業倫理綱領に基づき、法令遵守・社会倫理の遵守を全ての取締役、執行役員、従業員の行動規範といたします。

以下につきましては、リンク先をご覧ください。

サントリーグループ企業倫理綱領

1. 当社グループは、水や農作物等自然の恵みに支えられた飲料食品企業として、人々の自然環境を守り育むことと、人々の生活を潤い豊かにすることとが共存し、全ての生命が輝ける社会を目指すため、サステナビリティ・ビジョンを設定しています。当社は、サステナビリティ・ビジョンのもと、取締役会にて、サステナビリティに関する取組みを定期的に審議し、水のサステナビリティや気候変動対策の推進､ペットボトルの100%サステナブル化に向けて、ステークホルダーとともに様々な活動を進めています。
   なお、当社グループは、金融安定理事会（FSB)により設置された「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言に基づく開示をしています。

   以下につきましては、リンク先をご覧ください。

   当社グループの「サステナビリティ・ビジョン」

   TCFD提言に基づく開示

2. サントリーグループは、「人」こそが、経営の最も重要な基盤であるという考え方に基づき、従業員一人ひとりがイキイキと、やりがいを持って働き、それぞれの個性と能力を最大限発揮して成長し続けることを目指し、様々な取組みを進めています。
   当社においても人材育成を「中長期的な視点」で捉え、国籍や年齢等にかかわらず、全ての従業員に成長の機会を提供することに努めています。また、新たな価値を絶えず創造していくために、多様な人材、多様な価値観を積極的に取り入れ、Diversity, Equity＆Inclusionを推進してまいります。
   当社は、今後も従業員一人ひとりが、自分らしくイキイキと働ける組織へ、社内環境の整備に取り組んでまいります。

   以下につきましては、リンク先をご覧ください。

   中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方、当社が掲げる目標と状況

   多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況

   サステナビリティの推進等に資する知的財産への投資等

   その他サステナビリティへの取組み

当社は、当社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行っております。また、法令に基づく開示以外の情報提供、英文での情報提供にも主体的に取り組んでまいります。

以下につきましては、リンク先をご覧ください。

コーポレート・ガバナンス報告書

ディスクロージャーポリシー

その他、株主・投資家向けの開示情報

1. 当社は、持続的な利益成長と企業価値向上につながる戦略的投資及び設備投資を優先的に実行することが、株主の方々の利益に資すると考えております。加えて、株主の方々への適切な利益還元についても経営における最重要課題の一つとして認識し、安定的な配当の維持と将来に備えた内部留保の充実を念頭におき、業績、今後の資金需要等を総合的に勘案した利益還元に努めてまいります。
   具体的には、親会社の所有者に帰属する当期利益に対する連結配当性向40％以上を目安に、利益成長による安定的な増配を目指してまいります。
2. 当社は、不測の事態の発生により、定時株主総会を開催することが困難な状況となっても株主総会決議を要さずに機動的に剰余金の配当等を行うことを可能とするため、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めており、株主総会及び取締役会のいずれにおいても配当等について決議することが可能な体制としております。
   

   以下につきましては、リンク先をご覧ください。

   配当金の推移等

1. 当社は、株主総会が株主の方々との建設的な対話の場であると考えており、株主総会においては、株主の方々に対し、当社の事業の状況、当社の対処すべき課題、議案の内容等を、質疑応答を含めて十分に説明することを基本方針としております。
2. 当社は、株主総会の開催日の３週間前までに、当社ホームページで株主総会参考書類、事業報告、計算書類、連結計算書類等（電子提供措置事項）の内容を開示いたします。招集通知を発送する際には、法令に定める内容のほか、株主の方々にとっての利便性や環境配慮の必要性等を総合的に検討し、適切と考える情報を提供いたします。また、株主の方々が株主総会の議案に関して十分な検討期間を確保できるよう、発送時期も株主総会の開催日の３週間前までとします。株主総会参考書類等の英訳についても同様に株主総会の開催日の３週間前までに当社ホームページにて開示いたします。その他株主の方々が株主総会において適切な判断を行えるような情報につきましても必要に応じて開示いたします。
3. 当社は、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」といいます。）及び会計監査人が、実効性のある監査を行うための十分な監査期間を確保できるとともに、株主の方々が、議決権行使に関して、十分な検討期間を確保できるよう、最大限配慮して、株主総会の開催日を設定しております。
4. 当社は、インターネット等による議決権行使の機会を提供いたします。また、当社は、議決権電子行使プラットフォームに参加し、機関投資家や海外投資家の議決権行使が円滑に行われるような機会を提供いたします。
5. 当社は、株主総会にご来場いただけない株主の方々向けに、株主総会の模様をライブ配信したり、株主総会の会場説明時に使用した事業報告の映像等を株主総会終了後の一定期間当社ホームページに掲載したりすること等により、積極的な情報提供に努めます。
6. 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において自ら議決権の行使を行うことを予め希望される場合、当社の実質株主であることの確認及び名義株主との議決権の重複行使の回避が必要であることから、事前に名義株主との協議を行い、株主総会への出席の可否について判断するものといたします。

   以下につきましては、リンク先をご覧ください。

   これまで開催した株主総会

1. 当社は、株主の権利が確保されるように、その権利を行使することができる環境を整備いたします。
2. 株主の議決権行使の機会の確保については「６．株主総会」に記載のとおりです。
3. 当社は、上記当社コーポレート・ガバナンスの「基本方針」に記載のとおり、サントリーホールディングス以外の株主の方々の利益を保護するための取組みが必要であることを認識しております。そのための取組みの一つとして、親会社以外の株主の方々による議決権行使を注視することとしており、株主総会において可決には至ったものの、サントリーホールディングス以外の株主の方々から相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対票が多くなった原因の分析を行い、その分析の結果を開示いたします。
   第15回定時株主総会においては、小野真紀子氏の選任につき、当社の親会社であるサントリーホールディングスを除いた株主より相当数の反対票が投じられました。
   反対票が投じられた主な原因は、当社が支配株主を有するプライム上場企業であるところ、独立社外取締役が取締役の過半数を占めていないことにつき、独立性の観点で懸念をいただいたものと考えております。
   しかしながら、当社は、取締役の３分の１を独立社外取締役とするとともに、サントリーグループとの取引・行為等については、独立社外取締役３名のみで構成された特別委員会にて、取引・行為等の必要性･合理性、条件等の妥当性、公正性を審議し、取引・行為等の公正性・透明性・客観性を確保しているものと考えております（特別委員会の詳細は14．をご参照ください。）。
   なお、当社では、取締役の指名及び報酬についても、任意で、独立社外取締役が委員の過半数を占める人事委員会にて審議することとしており、客観性及び透明性を確保しております（人事委員会の詳細は９．（３）をご参照ください。）。
   当社は、引き続き、サントリーホールディングスと当社一般株主の方々との間の利益相反問題を監督する体制を構築し、実効的な運用に取り組んでまいります。
4. 当社は、株主総会の決議事項の一部を取締役会に委任する内容を株主総会に提案する場合は、取締役会において、当社がその提案にふさわしい体制かどうかを真摯に議論いたします。
5. 当社は、株主の方々の平等性の確保や、少数株主の方々への配慮を行い、少数株主の方々に認められている権利の行使に十分配慮いたします。

1. 当社は、中長期的な企業価値向上のためには、多様なステークホルダーの方々のお声を伺うことが重要であると考えており、株主の方々との対話についても、積極的に取り組んでおります。
2. 当社における株主の方々との対話については、コーポレート・コミュニケーション部が担当いたします。
3. 株主の方々との対話に関しては、コーポレート・コミュニケーション部が、代表取締役社長、経営企画部門担当役員等と対応方法を検討し、適切に対応するものとします。
4. 当社においては、IR部門、財務・経理部門、法務部門、広報部門が定期的に会議を行い、決算等の開示・説明において、各々の専門的見地に基づく意見交換を行い、連携して株主の方々との対話を行います。
5. 株主の方々に対しては、決算説明会、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施いたします。

   以下につきましては、リンク先をご覧ください。

   株主・投資家向けの開示情報

6. 決算発表後に株主の方々やアナリストからよせられた意見を、IR部門から取締役を含む当社役員に報告することで、当社経営戦略のレビュー等に積極的に活用いたします。
7. 当社では、原則として年に２回、必要に応じて実質株主調査を実施し、株主構成の把握に努めてまいります。

1. 機関構成
   当社は、監査等委員会設置会社の機関構成を選択しております。当該機関構成のもと、当社は、会社法と定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の全部又は一部を業務執行取締役に委任することができる旨を定め、取締役会が、経営戦略、中期・長期計画及び経営課題に関する議論等を中心に行い、その職責である経営上の意思決定と経営監督に注力するとともに、経営陣の業務執行上の意思決定の迅速化を図るため、業務執行上の意思決定権限を経営陣に対して積極的に委譲しております。また、監査等委員会は、取締役会の議決権を有する監査等委員が監査を行うことで、監査・監督の実効性の向上を図るとともに、内部監査部門を活用・連携した監査の実施による内部統制の実効性の向上を図り、監査の高度化を進めております。
   なお、業務執行上の意思決定権限の委譲の具体的な運用としては、取締役会規則及び社内規程で明確化した区分により、重要な業務執行のうち、M＆A、組織再編、多額の資産の取得・処分等については、取締役会の決議事項としておりますが、個別の業務執行については、原則として、代表取締役社長等の経営陣にその決定を委任しております。
2. 取締役会の職責、構成の考え方、取締役の選任基準
   当社は、取締役会が果たすべき職責については、その時々の経営環境や経営課題を考慮しながら定義することとしており、目下、「経営戦略、中期・長期計画及び経営課題に関する議論等、大局的・実質的な議論を行うことで、経営戦略を実現し、目標とする経営指標を達成すること」と定めております。
   取締役会の構成については、サントリーグループの企業理念体系を踏まえつつ、目下の経営課題に加え、当該課題を超えて、遠く将来を見据えた戦略的かつ大局的な経営判断を示すことができるよう、多様な価値観を備えた取締役によって取締役会を構築すべきものとしております。具体的には、取締役会がその職責を実効的に果たすことができるよう、(i)取締役会全体の規模、(ii)社内取締役と社外取締役の構成比、(iii)社内取締役と社外取締役のそれぞれに求める役割や資質、(iv)ジェンダーや国際性の多様性等の観点を考慮して、その時々の経営戦略や経営課題に照らし、最適となる構成を実現する方針としております。
   社内取締役と社外取締役の構成比については、親会社であるサントリーホールディングス以外の株主の方々の利益保護を図る観点から、サントリーホールディングス及び当社経営陣からの独立性の確保を期待して、社外取締役の役割を重視すると同時に、取締役会での戦略的な議論が各事業領域やリージョンの重点戦略と連携されるよう、社内取締役の果たすべき役割も重視し、これらのバランスを踏まえ、独立社外取締役の割合は、継続的に３分の１以上とするように取り組んでおります。
   取締役の選任基準は、業務執行取締役については、当社グループへの事業に精通していること、また、当社グループの経営を適切に遂行するために必要となるスキルを備えていること等を考慮し、再任是非の判断と新任候補者の評価を行います。また、社外取締役については、サントリーホールディングス及び当社経営陣のいずれからも独立性を有していることに加え、取締役会が果たすべき職責に貢献することができるスキルを有していること、また、監査等委員会、人事委員会、特別委員会その他の実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を支えるための取組みを担うことができる知見と経験を備えていること等を考慮し、再任是非の判断と新任候補者の評価を行います。これらに加え、取締役がその資質を著しく欠く場合や重大な任務懈怠がある場合には、解任の要否を検討する方針としております。
3. 人事委員会
   当社は任意の人事委員会を設置しております。
   人事委員会は、取締役の指名及び報酬に関する客観性及び透明性を確保するとともに、当社の持続的な成長を担う経営体制が継続的に確保されるよう、株主間の利益相反問題にも配慮し、当社コーポレート・ガバナンスの「特性」と「基本方針」を踏まえ、その権限を行使することを職責とします。
   この職責を果たすため、人事委員会はその権限として、(i)株主総会に付議する取締役選任候補者案及び取締役の解任要否、(ii)最高経営責任者及び社外取締役の後継者計画（プランニング）の策定・運用状況、(iii)取締役（監査等委員を除く。）の報酬の水準及び報酬決定に際して参照する指標等を審議し、取締役会に答申いたします。
   また、人事委員会は、取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容が、取締役会で決定した取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであるかを、確認いたします。
   人事委員会の構成は、その独立性・客観性を確保するため、独立社外取締役が委員の過半数を占めることとしております。現在は、代表取締役社長、社外取締役及び監査等委員３名の計５名（うち独立社外取締役３名。）で構成されております。なお、人事委員会における取締役の指名及び報酬の検討には、当社の具体的な経営状況やサントリーグループとの一体的な経営を実現するための施策を踏まえた審議が不可欠であることから、その実質を重視し、委員長である代表取締役社長が議長を務め、適切な議題と判断材料を提示するとともに、活発な審議が行われるよう努めております。実際の運営上も、独立社外取締役が独立かつ客観的な立場から積極的に審議に参加しており、人事委員会の実効性と独立性を確保しております。
   2023年は、人事委員会を５回開催し、社外取締役を含む取締役候補者案、取締役報酬水準・指標等について審議しました。また、当社は、当該審議の実効性を高めるべく、経営幹部候補人材のタレントマネジメントの進捗状況についても、人事委員会へ、適宜報告しました。
4. 現在の取締役会の構成
   現在の取締役会の構成は、総数が９名（うち社外取締役３名。）です。
   当社経営陣及びサントリーホールディングスからの独立性を備えた社外取締役が取締役の３分の１以上を占めており、取締役会がその職責を果たすために必要となる独立性が確保されているものと評価しております。
   また、取締役会全体で必要なスキルを充足しつつ、実質的な議論を行うことができる適正な規模であると評価しております。
   

   以下につきましては、リンク先をご覧ください。

   現在の取締役のスキル・マトリックス

   現在の取締役は、サントリーグループが企業理念として掲げる「Growing for Good」「やってみなはれ」「利益三分主義」の３つの価値観を共有しております。
   更に、社内取締役は、それぞれの専門領域や職務経験の多様性を確保しており、経営のリーダーシップを発揮することが可能となる体制としております。
   また、社外取締役は、戦略的かつ大局的な観点及び独立した客観的立場での助言や経営監督の職責を期待しており、企業経営、国際性、マーケティング、人材育成、コーポレートガバナンス・リスクマネジメントの領域で、豊富な知見・経験・専門性を備えた方を社外取締役として選任しております。
   現在、取締役９名のうち４名は女性、２名は外国籍となっており、ジェンダーや国際性の観点等からの多様性も確保し、当社グループの持続的成長力の強化とグローバル化の加速を図っております。
   以上のとおり、現在の取締役会の構成は、その職責を果たすうえで最適な体制を実現しているものと評価しております。

   以下につきましては、リンク先をご覧ください。

   各取締役の選任理由及び重要な兼職状況（定時株主総会招集ご通知）

5. 最高経営責任者のサクセッションプランの検討
   当社は、当社の経営を託す最高経営責任者が正しく選ばれるよう、「最高経営責任者のサクセッションプラン」が適切に運用されることは、当社のコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と考えております。
   「最高経営責任者のサクセッションプラン」は、人事委員会が、その時々の経営環境や経営課題に照らし、最高経営責任者に求める資質を明確化して業務執行取締役と共有化し、業務執行取締役は、人事委員会にて明確化した資質を踏まえ、最高経営責任者の選任・再任、次の最高経営責任者の人選と評価、潜在的候補者の把握と育成等について検討することとしております。人事委員会と業務執行取締役は、積極的な情報交換を行い、人事委員会は、適切なプロセスのもとで、考慮されるべき事情が適切に考慮され、結果として適切な人事となっているかどうかを審議し、その審議結果を取締役会に答申することとしております。
6. 社外取締役のサクセッションプランの検討
   当社は、当社の経営を独立した観点から監督する社外取締役が正しく選ばれるよう、「社外取締役のサクセッションプラン」が適切に運用されることは、当社のコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と考えております。
   「社外取締役のサクセッションプラン」は、人事委員会が主導的な役割を果たして検討することとしており、人事委員会は、その時々の経営環境や経営課題に照らし、社外取締役に特に期待する役割及び必要とする具体的なスキルを明確化し、当該役割・スキルが持続的に充足されるよう、現任社外取締役の職務執行状況を踏まえた再任判断を行うとともに、新任候補者の探索と評価を計画的に実施することとしております。
7. 取締役の報酬等の検討
   現在、当社は取締役会決議により、「取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を定めております。
   

   以下につきましては、リンク先をご覧ください。

   取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

   人事委員会は、報酬決定における合理性・客観性・透明性の確保を図るため、取締役の報酬が、上記方針に基づいた内容となっているか、また、取締役の報酬が、優秀な人材の確保・企業価値の向上に対する動機づけとして機能し、役割と責務にふさわしい水準になるよう設計・運用されているのか、審議・検討いたします。

8. 取締役会の実効性強化のための取組み（実効性評価等）
   当社は、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。2023年には、13回の取締役会を開催し、経営方針、設備投資、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。なお、上記記載の回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を６回実施しました。
   当社は、取締役会の実効性を高めるため、次のような取組みを行っております。
   運営面では、資料の事前送付（原則として、開催日の３営業日前までに各取締役に送付。）や社外取締役への事前説明（原則として、取締役会事務局から議案の内容及び議案の背景となる当社の事業状況に関する個別の事前説明を実施。）を行っております。また2023年は、国内の基幹物流倉庫を訪問し、施設視察や、当社日本事業の物流課題と今後の事業戦略について、現場担当者との間で意見交換等を実施する等、取締役としての職務遂行上必要となる知識の習得や事業理解の醸成に努めております。これらに加え、社外取締役に対しては、当社グループの事業・課題の理解を深めることを目的として、随時、当社グループの事業・課題に関する説明や、当社施設の現場視察及び現場幹部との交流会を実施する等の施策を講じます。
   これらの取組みに関し、年に１回、取締役会の実効性評価を実施しております。評価にあたっては、アンケート調査等の方法によって、全取締役による自己評価を実施するとともに、取締役へのヒアリングを必要に応じて実施し、それらの結果を踏まえ、更なる改善のための課題について取締役会で議論しております。これまでの取組みの成果として、中長期的な経営課題に対する議論を充実化させるため、取締役会における重点審議事項の設定や経営成績報告の質向上に努めてまいりました。2023年には、全取締役を対象とした記名式・記述式のアンケート調査を実施し、取締役会の実効性・運営の適正性を定点観測するための評価を行いました。また、2023年の重点評価事項として、より当社らしく、かつ、実効性の高い取締役会の構築に向け、取締役会における議論の進め方やあり方に関する評価や課題抽出を行いました。
   更に、独立した客観的な立場からの監督機能が期待され、その重要性が高まっている人事委員会及び特別委員会に関し、各委員会の委員を対象として、各委員会の実効性について、記名式・記述式のアンケート調査を実施しました。
   結果として、(i)取締役会では、社内・社外、取締役・監査等委員の区別なく、オープンな雰囲気の中、自由闊達な議論が展開され、(ii)事前説明をはじめとした取締役会以外の場も含め、当社グループの事業・課題の理解促進の機会や役員・経営幹部との意見交換の機会が十分に確保されており、(iii)経営戦略や経営課題に照らして策定された重点審議事項及び審議スケジュールを踏まえた適切な審議がなされた等、前年度の取締役会実効性評価を踏まえた具体的な取組みが実効的に行われていることが確認されました。また、人事委員会及び特別委員会については、各委員会とも、現状、実効性に特段の課題がないこと、今後の更なる実効性向上に向けた施策が確認されました。
   今後も、中長期的な経営課題に対する戦略的・大局的な議論をより実質的に行っていくことが当社取締役会の課題であり続けることを確認し、2024年１月開催の取締役会において、2024年に重点的に審議すべき中長期的な経営戦略・経営課題と、その審議スケジュールにつき議論しました。

1. 当社は、社外取締役がその職責を果たすため、当社経営陣及び親会社であるサントリーホールディングスからの独立性を備えている必要があると考えており、以下の事項の一つにでも該当した場合には、社外取締役に独立性がないと判断しております。
   
   • ①当該社外取締役が、現在又は過去（10年以内）において、当社、当社子会社、親会社若しくは兄弟会社の業務執行者、又は親会社の業務執行者でない取締役として在職していた場合
   • ②当該社外取締役の２親等以内の親族が、現在又は過去（10年以内）において、当社、当社子会社、親会社若しくは兄弟会社の重要な業務執行者、又は親会社の業務執行者でない取締役として在職していた場合
   • ③当該社外取締役が、現在、業務執行者として在籍する会社と当社、当社子会社、親会社又は兄弟会社において取引があり、過去３事業年度において、その取引金額が当該社外取締役の在籍会社、当社グループ又はサントリーグループのいずれかの連結売上収益の２％を超える場合
   • ④当該社外取締役が、過去３事業年度において、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社、当社子会社、親会社又は兄弟会社から直接的に1,000万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬及び当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く。）を受けている場合
   • ⑤当該社外取締役が、業務執行者を務めている非営利団体に対する当社、当社子会社、親会社又は兄弟会社の寄付金が過去３事業年度において、1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入の２％を超える場合

2. 現在、当社の取締役９名のうち社外取締役は３名であり、当社の全ての社外取締役は、上記①～⑤のいずれの事項にも該当せず、当社経営陣及び親会社のいずれからも独立性があると判断しております。また、当社は、社外取締役３名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
3. 社外取締役が他の会社の取締役等の役員等を兼任する場合には、当社の取締役としての役割・責務を適切に遂行するために必要となる時間・労力を確保するのに適切な兼任数であるのがふさわしいと考えております。
4. 社外取締役は、社外取締役と執行部門との間で、連携・調整を円滑に行うため、互選により、筆頭社外取締役を選定しております。また、社外取締役間の連携強化を促進するため、定期的に社外取締役間で意見交換をしております。

1. 監査等委員会は、社外取締役である監査等委員が過半数を占めるように構成され、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況について、監査を実施いたします。
2. 当社は監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く。）からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員１名を選定する方針としております。現在は、常勤監査等委員として神田秀樹氏を選定しております。同氏は、サントリーグループのスピリッツ事業会社の社長としての経営経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
3. 議長は、監査等委員会の職責を果たすために必要となる情報を豊富に有し、また議長としての重要な職務執行に十分な時間と労力を注ぐことができるよう、委員長である常勤監査等委員が務めております。
4. 実際の運用上も、常勤監査等委員が日常的に収集した情報を、委員会の過半数を占める社外取締役である監査等委員と共有のうえ連携し、監査等委員会として活用することで、監査等委員会の実効性と独立性を確保しております。
5. 2023年は、監査等委員会を13回開催し、監査実施計画の策定、重点監査項目の審議、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価、取締役会付議事項の事前審議等について審議しました。
6. 当社は、監査等委員、経営企画部門担当役員等によって構成されるグループ監査委員会を設け、監査等委員は、監査部門と経営責任者・執行責任者との意思疎通を図り、経営品質向上に貢献しております。
7. 常勤監査等委員は、リスクマネジメントコミッティ、品質保証委員会及びサステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、情報の収集・監査環境の整備に努めております。

1. 当社は、世界各地で事業を展開しており、世界中の多くの国や地域のメンバーファームとのネットワークを利用した高品質の監査の実施が可能な監査法人を会計監査人として選任する方針であります。現在は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
2. 当社は、会計監査人における高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、当社経営陣との直接の面談や、監査等委員会、内部監査部門との連携を確保いたします。
3. 監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定に関する基準を策定しており、会計監査人の再任手続に際しては、当該基準に従い、会計監査人の監査品質、報酬水準の妥当性、独立性、専門性について、財務・経理部門及び会計監査人からの報告を通じて確認を行い、当該結果を総合的に勘案して判断をしております。
   なお、監査等委員会は「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定めております。当該決定方針は、以下のとおりです。
   当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。
   また、当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
4. 監査等委員会は、2024年も会計監査人の評価及び選定に関する基準に従い、財務・経理部門及び会計監査人から会計監査人の監査体制・活動内容等の報告を受け、会計監査人の監査品質及び報酬水準の妥当性を評価するとともに、その独立性と専門性について確認を行った結果、2024年度の会計監査人として再任することと判断しております。

1. 当社グループは、取引関係を強化する目的で、政策保有株式として取引先の株式を保有しております。新たに取引先の株式を取得しようとする場合、当社の財務部門及び取引主管部署（会社）において、対象会社の現時点及び将来の収益性等を踏まえ、同社との取引関係の強化が当社グループの企業価値の維持及び向上に寄与するか否かという観点から、当該株式取得の適否について判断することとしております。
2. 当社グループが保有する取引先の株式につきましては、全銘柄につき、当社の財務部門が毎年１回、取引主管部署（会社）に対して、当初の株式取得目的と現在の取引金額及び取引内容等の取引状況等を確認し、当該株式の保有が当初の株式取得目的に合致しなくなった株式は、売却等により縮減することとしております。また、毎年１回、取締役会において、当社グループが保有する取引先の株式について、その銘柄、保有目的及び保有の合理性について検証を行うこととしております。
3. 政策保有株式に係る議決権の行使につきましては、取引主管部署（会社）による対象会社との対話、当社の財務部門及び法務部門等の専門部署による検証を通じ、当該議案の内容が当社グループの企業価値の維持及び向上並びに株主価値の向上に資するものか否かを判断したうえで、適切に議決権を行使いたします。当社グループの企業価値及び株主価値を毀損するような議案につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な議決権の行使を行いません。

1. 当社は、上記当社コーポレート・ガバナンスの「基本方針」を踏まえ、一般株主の方々の利益を保護するための体制として、常設の特別委員会を設置しております。
   特別委員会は、サントリーグループとの取引・行為等の公正性・透明性・客観性を確保するため、サントリーホールディングスを含むサントリーグループとの一定金額以上の取引、及び、ブランド・人材・重要な資産・情報等の当社の企業価値の源泉となる経営資源に関する取引・行為等（以下、合わせて「重要取引・行為等」といいます。）の必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性を検証し、取締役会へ答申を行います。
   特別委員会の委員は、その独立性・客観性を確保するため、サントリーグループからの独立性を有する者でなければならないこととしており、現在は、独立社外取締役３名で構成されております。
2. サントリーグループとの取引・行為等については、社内規程に従い、取引・行為等を実施する部署において、また、法務部門及び財務・経理部門において、サントリーホールディングスからの独立性の観点も踏まえ、必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性について、事前に確認を行うこととしております。更に、重要取引・行為等については、特別委員会の事前審議・答申を経たうえで、取締役会において、その重要取引・行為等の必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性について十分に審議した後、意思決定を行います。
3. 事前の審議に加え、事後、審議の内容に基づいた取引・行為等が行われたかどうかについて、社内規程に従い、法務部門、財務・経理部門、内部監査部門によるチェックと、監査等委員会による監査を実施いたします。また、重要取引・行為等については、特別委員会及び取締役会に実施状況を報告し、実施結果を確認することとしております。
4. これらの体制により、サントリーグループとの取引・行為等の公正性・透明性・客観性を確保してまいります。
5. なお、2023年は、特別委員会を２回開催し、ブランドロイヤリティの支払い、機能業務の委託及びRTD事業の事業展開等の重要取引・行為等の審議を行い、審議の結果、必要性･合理性、条件等の妥当性、公正性があることを確認し、取締役会に答申しました。取締役会においても、特別委員会による答申結果を踏まえ、当該重要取引・行為等について、承認しました。

当社と当社取締役との間で利益相反取引が生じる場合には、事前に取締役会及び監査等委員会において、取引の必要性並びに取引条件及びその決定方法の妥当性について審議し、意思決定を行い、事後的にチェックを行います。

1. 当社は、取締役会が内部統制システムに関する基本的な考え方を定め、その方針に従い、当社の業務が適正に行われるよう努めてまいります。
   

   以下につきましては、リンク先をご覧ください。

   内部統制システム構築の基本方針

2. 当社は、リスクマネジメントコミッティ、品質保証委員会、サステナビリティ委員会を設置しております。
   リスクマネジメントコミッティは、当社グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する役割を担い、当社グループにおけるリスクの抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行います。2023年は、リスクマネジメントコミッティを２回開催しました。品質保証委員会は、当社グループ全体の品質保証活動を推進する役割を担い、当社グループにおける品質保証上の課題の抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行います。2023年は、品質保証委員会を２回開催しました。サステナビリティ委員会は、当社グループ全体のサステナビリティ経営を推進する役割を担い、社会と事業の持続的な発展に向けて、当社グループにおけるサステナビリティ戦略の立案・推進を行います。2023年は、サステナビリティ委員会を２回開催しました。
3. 当社グループは内部監査部門を設置し、内部監査部門は当社グループの監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めます。なお、内部監査部門には、財務・経理部門出身者等、財務及び会計に知見を有する者が複数おります。
   また、内部監査部門は、取締役会に対し、活動計画及びその進捗を定期的に報告するとともに、内部監査結果について取締役に直接報告を行うことで、取締役会との連携を行っております。
4. 上記の当社グループの行動規範の遵守状況について、行動規範の遵守状況を含めた企業風土・職場環境に関するアンケート調査を実施する等したうえで、取締役会で定期的に報告することとしております。2023年も国内の従業員を対象に、行動規範の遵守状況を含めた企業風土・職場環境に関するアンケート調査を実施し、取締役会において、当該調査の結果を報告しました。
5. 当社は、内部通報の窓口として以下の３つを設けております。
   
   • ①コンプライアンス担当部門（電話、メールによる受付）
   • ②法律事務所・内部通報専門業者等の外部の窓口（電話、メールによる受付）
   • ③監査等委員会（メールによる受付）

   これらの窓口の存在については、当社グループイントラネットへの掲載等により、国内・海外の当社グループの従業員に周知をしております。

   内部通報者に対する不利益な取扱いは、社内規程において禁止しております。

1. 当社は、サントリーホールディングスとともにサントリー企業年金基金に加入しております。
2. サントリー企業年金基金は、代議員会、理事会及び資産運用委員会を設置しております。代議員会は、資産運用委員会が選定した投資先商品の妥当性・合理性を審議し、投資先商品を決定しております。資産運用委員会は、投資先商品の選定及び運用状況確認を行っております。
3. 代議員会及び資産運用委員会の構成員には、当社やサントリーホールディングスの財務部門責任者又はその経験者を含む積立金の運用に関する専門的知識を有する者が含まれております。
4. サントリー企業年金基金は、長期的・安定的な収益確保の観点から投資先商品を選定するとともに、投資後も、毎月投資先商品の運用状況を確認し、四半期毎に投資先商品の運用機関より投資先商品の管理及び運用に関して報告を受けております。

当社コーポレート・ガバナンス体制図